Entreprise: Quotient Technology exerce ses activités en tant que société de technologie de médias numériques et de promotions qui propose des programmes de promotion et de médias numériques intégrés puissants pour les marques et les détaillants. La société opère à travers deux segments : (i) le segment des promotions, qui propose des coupons numériques et (ii) le segment des médias numériques, qui fournit des publicités ciblées aux clients. La société a construit certaines des informations les plus précieuses sur les données d’achat des clients avec une technologie de pointe, lui permettant de travailler efficacement avec plus de 800 entreprises de biens de consommation emballés (CPG) et de nombreux détaillants de premier plan.

Valeur boursière: 689,2 M$ (7,30 $ par action)

Pourcentage de propriété : 6,47 %

Coût moyen: 6,46 $

Commentaire d’activiste : Engaged Capital a été fondée par Glenn W. Welling, ancien principal et directeur général de Relational Investors. Engaged est un investisseur expérimenté et prospère à petite capitalisation et effectue des investissements avec un horizon d’investissement de deux à cinq ans. Son style tient les directions et les conseils d’administration responsables à huis clos. Engaged est un investisseur dans Quotient depuis la fin de 2020, prenant des bénéfices lorsque l’action a grimpé en flèche et en achetant davantage lorsqu’elle est redescendue.

Le 17 novembre 2021, Engaged a envoyé une lettre au conseil d’administration soulignant la sous-performance relative de l’entreprise par rapport à ses pairs, les mauvaises pratiques de gouvernance d’entreprise et les problèmes d’exploitation. En outre, Engaged a demandé une exemption du plan de préservation des avantages fiscaux récemment annoncé par la société, qui peut être exercé si un actionnaire acquiert une propriété effective supérieure à 4,9 %, afin de permettre à Engaged d’acquérir une propriété effective jusqu’à 9,99 %.

Il s’agit d’une industrie qui connaît des vents favorables séculaires évidents alors que les coupons et la publicité continuent de passer du papier au numérique et que le commerce électronique se développe. Ces vents arrière n’ont été amplifiés que par l’environnement Covid. Cependant, la société a toujours eu des performances médiocres – au cours du dernier trimestre, la société a abaissé ses prévisions et signalé avoir perdu l’un de ses plus grands partenaires, Albertsons. Au cours des quatre dernières années, l’entreprise a systématiquement manqué à ses objectifs trimestriels. En conséquence, au cours des cinq dernières années, la société a sous-performé ses pairs de plus de 500 %, se négocie près de ses plus bas historiques et a sous-performé le S&P 500 sur des périodes de 1, 3 et 5 ans de -27,91 %. , -112,25 % et -152,87%, respectivement.

Le problème avec Quotient est similaire à celui de nombreuses autres cibles militantes : c’est une entreprise publique toujours dirigée par son fondateur comme une entreprise privée avec une structure de coûts gonflée et une gouvernance d’entreprise épouvantable. Les signes évidents d’une mauvaise gouvernance d’entreprise sont tous là – conseil d’administration échelonné, président/PDG combinés, vote à la pluralité lors d’élections incontestées, etc. – toutes choses que la plupart des entreprises ont supprimées il y a des années. Cependant, les deux exemples les plus flagrants d’un conseil d’administration retranché sont (i) la société instituant une pilule empoisonnée de perte d’exploitation nette de 4,9% au moment même où Engaged achète sa position – Quotient a toujours eu des NOL importants et n’a jamais eu de pilule NOL, mais ressent soudainement le besoin d’une immédiatement sans vote des actionnaires en même temps qu’un militant se présente ; et (ii) remplacer un administrateur démissionnaire par un nouvel administrateur en plaçant le nouvel administrateur dans une catégorie qui n’est pas en élection avant 2024 et en réduisant le nombre d’administrateurs en élection cette année de trois à deux. Une bonne gouvernance d’entreprise imposerait que le nouvel administrateur soit élu dans les plus brefs délais, notamment si cela n’implique pas un changement de classe. Ce changement n’a d’autre raison que de rendre plus difficile pour les actionnaires de modifier sensiblement la composition du conseil d’administration.

Cette mauvaise gouvernance d’entreprise n’est pas seulement un problème académique – c’est un problème pratique pour les actionnaires car il a conduit à un problème de leadership, un plan de succession raté et des marges horribles. Steve Boal est le fondateur, président/directeur général de l’entreprise et ce depuis 1998. Boal a quitté ses fonctions de PDG en 2017, mais est resté président et a repris les rênes en tant que PDG deux ans plus tard, sans jamais vraiment donner son remplaçant, Mir Aamir, un de bonnes chances de réussite. Grâce à tout cela, la société est en baisse d’environ 53% par rapport à son prix d’introduction en bourse de 2014 et guide des marges d’EBITDA de 7% à 8% contre 35% + de marges pour des entreprises AdTech similaires.

Il existe ici deux options pour créer de la valeur pour les actionnaires : (i) faire appel à une nouvelle équipe de direction avec une expérience approfondie de la publicité numérique pour gérer l’entreprise plus efficacement pour les actionnaires, ou (ii) vendre à un investisseur stratégique avec une équipe de direction qui peut mieux gérer cette entreprise – il a été dit qu’il y avait eu un intérêt pour l’entreprise, mais la direction n’a pas été disposée à s’engager. L’un ou l’autre n’est pas un bon scénario pour Steve Boal.

La question est de savoir comment accomplir l’une ou l’autre de ces tâches avec un conseil d’administration composé de huit personnes avec seulement deux administrateurs candidats à l’élection cette année ? Eh bien, il existe un moyen, et Engaged l’a déjà fait. Engagé a fait face à presque la situation exacte dans sa campagne militante de 2017 à Rent-A-Center – le fondateur/président/PDG Mark Speese a abandonné le rôle de PDG en 2014, a conservé le rôle de président et a repris le rôle de PDG trois ans plus tard en 2017 Engagé a nommé une liste complète de trois administrateurs au conseil d’administration échelonné la même année, a remporté la bataille par procuration et a destitué trois administrateurs titulaires, dont le président-directeur général Mark Speese. Six mois plus tard, Speese a démissionné de son poste de PDG.

Fait intéressant, sur les deux sièges en élection à Quotient cette année, l’un d’entre eux est le président-directeur général Steve Boal. Pensez-vous que Engaged hésitera à suivre le playbook Rent-A-Center ici ? Les chiffres parlent d’eux-mêmes : au cours de sa campagne militante de 4 ans et demi à Rent-A-Center, Engaged a réalisé un rendement de 238,01 % contre 85,33 % pour le S&P 500 sur la même période. Cela dit, il va sans dire qu’il n’y a aucune chance que la société accorde à Engaged une exemption pour acquérir jusqu’à 9,99 % des actions ordinaires de la société.

Ken Squire est le fondateur et président de 13D Monitor, un service de recherche institutionnelle sur l’activisme des actionnaires, et le fondateur et gestionnaire de portefeuille du 13D Activist Fund, un fonds commun de placement qui investit dans un portefeuille d’investissements militants 13D.